1.1 Les présentes conditions générales de vente et de livraison (« Conditions ») s’appliquent à toutes les offres, propositions, ventes et livraisons de produits, de micrologiciels et de services (collectivement les « Produits ») de Heliotis AG (« Vendeur ») aux clients commerciaux (« Acheteur »).
1.2 Les conditions de l’Acheteur qui s’y opposent, les complètent ou s’en écartent sont rejetées et ne s’appliquent que si le Vendeur les a expressément acceptées par écrit.
1.3 En cas de contradiction, l’ordre de priorité suivant s’applique : (i) un accord signé ou un énoncé des travaux, (ii) l’offre du Vendeur, (iii) les présentes Conditions, (iv) la commande de l’Acheteur (uniquement en ce qui concerne les quantités, les numéros d’article et les dates souhaitées).
2.1 Sauf indication contraire, les offres sont valables 90 jours à compter de la date d’émission ; elles sont soumises à la disponibilité des composants. Les offres et les documents connexes sont confidentiels et ne doivent être utilisés que pour évaluer l’achat.
2.2 Une commande n’est contraignante qu’après confirmation de commande écrite du Vendeur.
3.1 Prix en CHF, EXW Root, Suisse (Incoterms 2020), sauf accord contraire. L’emballage, l’assurance, le fret, les droits d’exportation/d’importation et les taxes sont à la charge de l’Acheteur.
3.2 Pour les dates de livraison postérieures à 3 mois après la commande, le Vendeur peut ajuster les prix de manière appropriée en fonction des modifications vérifiées des prix des fournisseurs, des droits ou des taux de change.
3.3 Les factures sont payables dans les 30 jours nets suivant leur réception. Intérêts de retard : 5 % par an (ou le taux légal plus élevé). En cas de retard de paiement ou d’incertitude, le Vendeur peut suspendre les livraisons ; l’Acheteur prend en charge les frais bancaires et les frais de recouvrement raisonnables.
3.4 La compensation ou la rétention par l’Acheteur n’est autorisée qu’avec des créances incontestées ou ayant fait l’objet d’une décision de justice définitive.
4.1 Livraison conformément aux Incoterms 2020 convenus. Le transfert des risques est régi par ceux-ci (EXW : mise à disposition au siège du Vendeur).
4.2 Les dates de livraison sont des valeurs indicatives non contraignantes, sauf si elles sont expressément garanties par écrit. Le Vendeur n’est responsable du retard qu’en cas de dol ou de négligence grave. Si une date non garantie est dépassée, l’Acheteur fixe un délai supplémentaire raisonnable ; après cela, il peut annuler les quantités non livrées comme seule conséquence juridique.
4.3 Les livraisons partielles sont autorisées. L’Acheteur accepte les livraisons sans délai ; les frais de stockage ou d’immobilisation résultant du retard de l’Acheteur peuvent être facturés.
5.1 La propriété reste acquise au Vendeur jusqu’au paiement intégral.
5.2 Le Vendeur peut faire inscrire la réserve de propriété au domicile de l’Acheteur ; l’Acheteur coopère et prend en charge les frais. En cas de retard important, le Vendeur peut exiger la restitution des produits.
6.1 L’Acheteur respecte toutes les réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions de la Suisse, de l’UE, du Royaume-Uni et des États-Unis. Aucune exportation/réexportation vers les pays sous embargo, vers les parties listées ou vers les utilisations finales interdites.
6.2 Sur demande, l’Acheteur met à disposition des déclarations d’utilisation finale/d’utilisateur final et des documents. En cas de préoccupations en matière de conformité, le Vendeur peut refuser ou annuler les livraisons.
7.1 Les micrologiciels, logiciels, SDK, API, exemples de code et documentations (« Logiciels ») livrés avec ou pour les produits sont concédés sous licence, et non vendus.
7.2 Le Vendeur accorde à l’Acheteur une licence non exclusive, non transférable et illimitée d’utilisation du logiciel exclusivement avec les produits achetés auprès du Vendeur et exclusivement à des fins commerciales internes (y compris l’intégration dans et l’exploitation des produits de l’Acheteur). Le code source n’est mis à disposition que sur accord exprès.
7.3 La rétro-ingénierie, la décompilation ou le contournement des mesures de protection techniques sont interdits, sauf si le droit impératif l’autorise.
7.4 Les composants open source (le cas échéant) sont soumis à leurs licences respectives ; celles-ci prévalent.
8.1 Tous les droits relatifs à la propriété intellectuelle de base du Vendeur (y compris l’IP du capteur heliSens™, les architectures de verrouillage, les conceptions de cartes, les bibliothèques de micrologiciels, la documentation, les marques) restent acquis au Vendeur. Aucune licence implicite n’est accordée.
8.2 Sauf disposition contraire dans un accord de développement signé, la propriété intellectuelle issue de la personnalisation, du NRE ou du co-développement reste acquise au Vendeur ; l’Acheteur reçoit la licence nécessaire pour utiliser cette IP avec les produits contractuellement convenus dans le domaine d’application défini.
8.3 Les indications relatives aux droits de propriété ne doivent pas être supprimées ou modifiées. Les marques du Vendeur ne peuvent être utilisées qu’avec une autorisation écrite.
9.1 L’Acheteur contrôle les produits dans les 7 jours suivant la livraison et signale immédiatement les défauts apparents ; les défauts cachés doivent être signalés immédiatement après leur découverte. Sans signalement dans les délais, les produits sont considérés comme approuvés.
9.2 Les retours nécessitent un numéro de RMA préalable et le respect des instructions du Vendeur. Les retours sont effectués aux frais et aux risques de l’Acheteur ; si la réclamation est justifiée, le Vendeur prend en charge le retour de la marchandise réparée/remplacée.
10.1 Le Vendeur garantit pendant 24 mois à compter de la livraison (ou à compter de la réception, si un montage par le Vendeur est convenu) que les produits sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication en cas d’utilisation normale et conformément aux spécifications.
10.2 Au choix du Vendeur, une réparation, une livraison de remplacement ou un avoir est effectué. Pour les pièces réparées/remplacées, le délai résiduel initial continue de courir.
10.3 Sont exclus l’usure normale, les pièces consommables, les altérations optiques sans défaut de fonctionnement, l’utilisation inappropriée, l’installation ou l’exploitation défectueuse, le non-respect de la documentation, les modifications/réparations non autorisées, les défauts causés par des composants tiers ou l’intégration en dehors des spécifications ainsi que les logiciels (réglementés au point 7 ; livraison « en l’état », sauf accord contraire).
10.4 Les recours de ce point sont définitifs. Une limitation de responsabilité ne s’applique pas en cas de dol ou de négligence grave ainsi qu’en cas d’atteinte à la vie, au corps ou à la santé, dans la mesure où une limitation est légalement inadmissible.
11.1 Si un montage/une mise en service/des prestations de services sont convenus, l’Acheteur met à disposition en temps utile l’accès, le courant/le réseau, les installations, les autorisations de sécurité et une assistance qualifiée. Les temps d’attente et les trajets supplémentaires dus à un manque de préparation peuvent être facturés aux tarifs des prestations de services.
11.2 La réception est considérée comme effectuée lorsque (i) le test de réception convenu est réussi ou (ii) le produit est utilisé de manière productive, selon la première éventualité.
12.1 Les modifications ou les annulations nécessitent l’accord écrit du Vendeur et peuvent entraîner des frais raisonnables (notamment pour le NRE, les matériaux liés, le stockage, la replanification).
12.2 Les reports demandés par l’Acheteur au-delà de 90 jours après la date confirmée peuvent entraîner des modifications de prix, des frais de stockage et une réaffectation des contingents de livraison.
13.1 Aucune partie n’est responsable de la non-exécution ou du retard causé par des événements échappant à son contrôle raisonnable, y compris les épidémies/pandémies, les mesures administratives, les conflits du travail, les pénuries, les perturbations du transport, les incidents cybernétiques, la guerre/le terrorisme, les sanctions/l’échec à l’exportation, les catastrophes naturelles, etc. (« force majeure »).
13.2 La partie concernée informe immédiatement l’autre et prend des mesures raisonnables pour limiter les dommages. Si la force majeure dure plus de 90 jours, chaque partie peut résilier par écrit les parties de la commande qui n’ont pas encore été livrées.
L’Acheteur respecte le droit applicable (y compris la lutte contre la corruption et les droits de l’homme) et maintient des directives appropriées. En cas de violations crédibles, le Vendeur peut suspendre ou résilier le contrat.
15.1 La responsabilité globale du Vendeur découlant d’une livraison ou en relation avec celle-ci est limitée au montant payé par l’Acheteur pour les produits concernés, dans la mesure où la loi le permet.
15.2 Le Vendeur n’est pas responsable des dommages indirects ou consécutifs (y compris la perte de bénéfices, de production ou de données, les achats de couverture, les rappels), sauf en cas de dol ou de négligence grave ou dans la mesure où une limitation est légalement inadmissible.
16.1 S’il existe un NDA distinct, celui-ci prévaut ; sinon, les parties traitent les informations confidentielles de l’autre partie de manière confidentielle et ne les utilisent que pour l’exécution du contrat.
16.2 Les journaux techniques et les données d’assistance peuvent être traités par le Vendeur (et les sous-traitants) à des fins d’assistance, de qualité et de sécurité conformément au droit des données applicable.
17.1 Les améliorations ou les modifications de produits sont autorisées, à condition que la forme/l’ajustement/la fonction restent conformes aux spécifications convenues de la commande concrète.
17.2 Le Vendeur s’efforce, selon des normes commercialement raisonnables, de mettre à disposition des pièces de rechange ou des options de service équivalentes pendant 5 ans à compter de la dernière livraison d’une famille de produits.
17.3 En cas d’abandon (EOL), le Vendeur s’efforce de donner un préavis de 6 mois et accepte les commandes de dernière minute sous réserve de disponibilité.
L’Acheteur ne peut pas céder le contrat sans l’accord du Vendeur (l’accord ne doit pas être refusé de manière abusive). Le Vendeur peut faire appel à des sous-traitants qualifiés (y compris des partenaires de fabrication).
19.1 Si une disposition est inefficace, le reste reste efficace ; la disposition inefficace est remplacée par une disposition efficace qui se rapproche le plus de l’objectif économique.
19.2 Les modifications et les renonciations nécessitent la forme écrite (l’e-mail est suffisant, sauf exclusion).
19.3 Les communications aux adresses indiquées dans l’offre/la confirmation de commande sont considérées comme ayant été reçues dès leur réception.
19.4 La langue contraignante est l’anglais. Les traductions ne servent qu’à la compréhension.
Le droit matériel suisse s’applique à l’exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG). Le for juridique exclusif est Zurich, Suisse. Le lieu d’exécution est Root, Suisse.
