1.1 本一般販売および納入条件（以下「本条件」）は、Heliotis AG（以下「売主」）から事業者顧客（以下「買主」）への、製品、ファームウェア、およびサービス（以下総称して「製品」）のすべてのオファー、提案、販売、および納入に適用されます。
1.2 買主の反対、追加、または異なる条件は拒否され、売主が明示的に書面で同意した場合にのみ適用されます。
1.3 矛盾がある場合は、次の優先順位が適用されます。（i）署名済みの契約または作業明細書、（ii）売主のオファー、（iii）本条件、（iv）買主の注文（数量、製品番号、および希望納期のみ）。
2.1 別段の定めがない限り、オファーは発行日から90日間有効です。コンポーネントの入手可能性を条件とします。オファーおよび関連書類は機密情報であり、購入の評価にのみ使用できます。
2.2 注文は、売主からの書面による注文確認後にのみ拘束力を持ちます。
3.1 価格はCHF（スイスフラン）で、EXW Root、スイス（Incoterms 2020）です。ただし、別途合意がある場合を除きます。梱包、保険、運賃、輸出入税、および税金は買主が負担します。
3.2 注文から3か月以上先の納期の場合、売主はサプライヤー価格、税金、または為替レートの検証済みの変更に応じて、価格を適切に調整できます。
3.3 請求書は受領後30日以内に支払う必要があります。遅延利息：年5％（または法定のより高い利率）。支払いの遅延または不確実性がある場合、売主は納入を一時停止することができます。買主は銀行手数料および合理的な回収費用を負担します。
3.4 買主による相殺または留保は、争いのない、または確定判決を受けた請求に対してのみ許可されます。
4.1 納入は、合意されたIncoterms 2020に従って行われます。危険負担はそれに応じて決定されます（EXW：売主の所在地での提供）。
4.2 納期は、明示的に書面で保証されない限り、拘束力のない目安です。売主は、故意または重過失の場合にのみ遅延に対して責任を負います。保証されていない納期が守られなかった場合、買主は合理的な猶予期間を設定します。その後、買主は納入されていない数量を唯一の法的結果としてキャンセルできます。
4.3 分割納入は許可されます。買主は納入を直ちに受け入れます。買主の遅延によって生じる保管または停止費用は請求される場合があります。
5.1 所有権は、全額支払われるまで売主に留保されます。
5.2 売主は、買主の所在地で所有権留保を登録することができます。買主は協力し、手数料を負担します。重大な遅延の場合、売主は製品の引き渡しを要求することができます。
6.1 買主は、スイス、EU、英国、および米国のすべての適用される輸出管理および制裁規則を遵守します。禁輸国、リストに掲載されている当事者、または禁止されている最終用途への輸出/再輸出は禁止されています。
6.2 要求に応じて、買主は最終用途/最終利用者宣言および書類を提供します。コンプライアンス上の懸念がある場合、売主は納入を拒否またはキャンセルすることができます。
7.1 製品とともに、または製品用に納入されたファームウェア、ソフトウェア、SDK、API、サンプルコード、およびドキュメント（以下「ソフトウェア」）は、ライセンス供与されるものであり、販売されるものではありません。
7.2 売主は、買主に、売主から購入した製品でのみ、および内部事業目的（買主の製品への統合および運用を含む）でのみソフトウェアを使用するための、非独占的、譲渡不可、無期限のライセンスを付与します。ソースコードは、明示的な合意がある場合にのみ提供されます。
7.3 リバースエンジニアリング、逆コンパイル、または技術的保護手段の回避は、強制法で許可されている場合を除き、許可されていません。
7.4 オープンソースコンポーネント（存在する場合）は、それぞれのライセンスに従います。これらが優先されます。
8.1 売主のバックグラウンドIP（heliSens™センサーIP、ロックインアーキテクチャ、ボード設計、ファームウェアライブラリ、ドキュメント、商標を含む）に関するすべての権利は、売主に留保されます。黙示的なライセンスは付与されません。
8.2 署名済みの開発契約で別途規定されていない限り、カスタマイズ、NRE、または共同開発からのフォアグラウンドIPは売主に留保されます。買主は、契約で合意された製品で、定義された使用範囲内でこのIPを使用するために必要なライセンスを取得します。
8.3 知的財産権に関する表示は削除または変更してはなりません。売主の商標は、書面による許可がある場合にのみ使用できます。
9.1 買主は、納入後7日以内に製品を検査し、明らかな欠陥を直ちに報告します。隠れた欠陥は、発見後直ちに報告する必要があります。期限内に報告がない場合、製品は承認されたものとみなされます。
9.2 返品には、事前のRMA番号と売主の指示の遵守が必要です。返品は買主の費用とリスクで行われます。クレームが正当な場合、売主は修理/交換された商品の返品費用を負担します。
10.1 売主は、納入から24か月（または売主による組み立てが合意されている場合は受領から）、製品が通常の使用において、仕様に従って、材料および製造上の欠陥がないことを保証します。
10.2 売主の選択により、修理、交換、またはクレジットが行われます。修理/交換された部品については、元の残りの期間が継続されます。
10.3 通常の摩耗、消耗品、機能上の欠陥のない光学的な損傷、不適切な使用、誤った設置または操作、ドキュメントの不遵守、許可されていない変更/修理、サードパーティコンポーネントによる欠陥、または仕様外の統合、およびソフトウェア（第7項で規定。別途合意がない限り、「現状有姿」で提供）は除外されます。
10.4 本条の法的救済は最終的なものです。責任制限は、故意または重過失、および生命、身体、または健康の侵害の場合には適用されません。ただし、制限が法律で許可されていない場合を除きます。
11.1 組み立て/試運転/サービスが合意されている場合、買主は適時にアクセス、電力/ネットワーク、設備、安全許可、および資格のあるサポートを提供します。準備不足による待ち時間および追加の移動は、サービス料金で請求される場合があります。
11.2 受領は、（i）合意された受領テストに合格した場合、または（ii）製品が実際に使用されている場合のいずれか早い方で完了したとみなされます。
12.1 変更またはキャンセルには、売主の書面による同意が必要であり、合理的な料金が発生する可能性があります（NRE、拘束された材料、保管、再計画など）。
12.2 確認された日付から90日を超える買主による延期は、価格変更、保管費用、および供給割当の再配分につながる可能性があります。
13.1 いずれの当事者も、伝染病/パンデミック、政府の措置、労働争議、不足、輸送障害、サイバーインシデント、戦争/テロ、制裁/輸出失敗、自然災害など、合理的な制御を超える事象による不履行または遅延について責任を負いません（以下「不可抗力」）。
13.2 影響を受けた当事者は、他方の当事者に直ちに通知し、損害を軽減するための合理的な措置を講じます。不可抗力が90日以上続く場合、いずれの当事者も、まだ納入されていない注文の一部を書面でキャンセルすることができます。
買主は、適用される法律（汚職防止および人権を含む）を遵守し、適切なポリシーを維持します。信頼できる違反がある場合、売主は一時停止またはキャンセルすることができます。
15.1 納入に関連する、または納入に起因する売主の総責任は、法律で許可されている範囲で、買主が当該製品に対して支払った金額に限定されます。
15.2 売主は、間接的または派生的な損害（利益、生産、またはデータの損失、補償購入、リコールを含む）について、故意または重過失の場合、または制限が法律で許可されていない場合を除き、責任を負いません。
16.1 個別のNDAが存在する場合、それが優先されます。それ以外の場合、両当事者は互いの機密情報を秘密として扱い、契約の履行にのみ使用します。
16.2 技術ログおよびサポートデータは、適用されるデータ法に従って、サポート、品質、およびセキュリティの目的で、売主（および下請業者）によって処理される場合があります。
17.1 製品の改善または変更は、特定の注文の合意された仕様に対して、形状/適合性/機能が維持されている場合に許可されます。
17.2 売主は、製品ファミリーの最後の納入から5年間、商業的に合理的な基準に従って、スペアパーツまたは同等のサービスオプションを提供するよう努めます。
17.3 製造中止（EOL）の場合、売主は6か月前に事前通知を行い、入手可能性を条件として最終購入注文を受け入れるよう努めます。
買主は、売主の同意なしに契約を譲渡することはできません（同意を不当に拒否することはできません）。売主は、資格のある下請業者（製造パートナーを含む）を使用することができます。
19.1 条項が無効な場合でも、残りの条項は有効です。無効な条項は、経済的目的にもっとも近い有効な条項に置き換えられます。
19.2 変更および放棄には、書面形式が必要です（除外されていない限り、電子メールで十分です）。
19.3 オファー/注文確認に記載されているアドレスへの通知は、アクセス時に受領されたものとみなされます。
19.4 拘束力のある言語は英語です。翻訳は理解を深めるためのみに使用されます。
抵触法の規定および国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）を除き、スイスの実質法が適用されます。排他的な裁判管轄は、スイスのチューリッヒです。履行地は、スイスのルートです。
