Heliotis AG，鲁特，瑞士
版本：2025-08-27
本一般销售和交付条款管辖 Heliotis AG 向商业客户提供的所有报价、要约、销售和交付。其适用于产品、固件、软件和服务，除非另有书面明确约定。
1.1 本一般销售和交付条款（“条款”）适用于 Heliotis AG（“卖方”）向商业客户（“买方”）提供的所有产品、固件和服务的报价、要约、销售和交付（统称“产品”）。
1.2 买方提出的任何相反、补充或偏离的条款均予拒绝，仅在卖方明确书面同意的情况下方可适用。
1.3 如有冲突，适用以下优先顺序：(i) 签署的协议或工作说明书，(ii) 卖方报价，(iii) 本条款，(iv) 买方订单（但仅限于数量、物料号和期望日期）。
2.1 除非另有说明，报价自发出之日起 90 天内有效；报价受组件可用性限制。报价及相关文件为机密信息，仅可用于评估采购。
2.2 订单仅在卖方书面确认后方可生效。
3.1 价格以瑞士法郎（CHF）计，EXW 鲁特，瑞士（Incoterms 2020），除非另有约定。包装、保险、运费、进出口关税和税费由买方承担。
3.2 如果交货日期在订单后超过 3 个月，卖方可根据供应商价格、关税或汇率的经核实变动，适当调整价格。
3.3 发票应在收到后 30 天内净额支付。逾期利息：年利率 5% 或法定更高利率。若付款逾期或存在不确定性，卖方可暂停交货；买方应承担银行费用和合理的催收费用。
3.4 买方仅可使用无争议或经法律最终确定的债权进行抵销或扣留。
4.1 交付应符合约定的 Incoterms 2020。风险转移以此为准。若为 EXW，风险在卖方所在地备妥货物时转移。
4.2 交付日期为非约束性参考日期，除非另有明确书面保证。卖方仅在故意或重大过失情况下对延误负责。若未达到非保证日期，买方应设定合理的宽限期；此后，买方可取消未交付的数量，作为唯一的法律补救措施。
4.3 允许分批交付。买方应立即接收货物；因买方延误产生的仓储或停工费用可由买方承担。
5.1 在全额付款之前，所有权仍归卖方所有。
5.2 卖方可在买方所在地登记所有权保留；买方应予以配合并承担相关费用。若出现重大违约，卖方可要求收回产品。
6.1 买方应遵守所有适用的瑞士、欧盟、英国和美国的出口管制和制裁规定。禁止向禁运国家、列入名单的实体或用于被禁止的最终用途进行出口或再出口。
6.2 应要求，买方应提供最终用途和最终用户声明以及其他所需文件。若存在合规性疑虑，卖方可拒绝交付或取消订单。
7.1 随产品或为产品提供的固件、软件、SDK、API、示例代码和文档（“软件”）均以许可形式提供，而非出售。
7.2 卖方授予买方一项非独占、不可转让、永久的许可，允许买方仅将软件与从卖方购买的产品结合使用，且仅用于内部商业目的，包括集成到买方产品中并操作买方产品。源代码仅在明确约定的情况下提供。
7.3 除非强制性法律允许，否则禁止进行逆向工程、反编译或规避技术保护措施。
7.4 开源组件（如有）受其各自许可的约束；这些许可优先适用。
8.1 卖方所有背景知识产权，包括 heliSens™ 传感器知识产权、Lock-in 架构、电路板设计、固件库、文档和商标，均归卖方所有。不授予任何默示许可。
8.2 除非签署的开发协议另有规定，定制、NRE 或合作开发产生的前景知识产权归卖方所有；买方获得使用该知识产权与合同约定产品在规定使用范围内的必要许可。
8.3 不得移除或更改知识产权声明。未经书面许可，不得使用卖方商标。
9.1 买方应在交付后 7 天内检验产品，并立即报告明显缺陷；隐蔽缺陷应在发现后立即报告。若未及时报告，产品视为已获批准。
9.2 退货需要事先获得 RMA 编号并遵守卖方的指示。退货费用和风险由买方承担；若索赔合理，卖方承担维修或更换货物的退运费用。
10.1 卖方自交付之日起 24 个月内（或若约定由卖方安装，则自验收之日起 24 个月内）保证产品在正常使用和符合规格的情况下，无材料和制造缺陷。
10.2 卖方可选择进行维修、更换或退款。对于维修或更换的部件，原质保期的剩余期限继续有效。
10.3 质保不包括正常磨损、消耗品、不影响功能的视觉缺陷、不当使用、错误安装或操作、未遵守文档、未经授权的修改或维修、第三方组件或超出规范的集成导致的缺陷，以及第 7 条规定并按“现状”交付的软件（除非另有约定）。
10.4 本条款规定的补救措施是最终的。在故意或重大过失以及造成生命、身体或健康损害的情况下，责任限制不适用，除非法律禁止此类限制。
11.1 若约定安装、调试或服务，买方应及时提供访问权限、电源、网络、设施、安全许可和合格支持。因准备不足导致的等待时间和额外行程可按服务费率计费。
11.2 验收视为已完成，当 (i) 约定的验收测试通过，或 (ii) 产品投入生产性使用，以先发生者为准。
12.1 变更或取消需经卖方书面同意，并可能产生合理费用，包括但不限于 NRE、已绑定材料、仓储和重新计划费用。
12.2 买方导致的推迟超过确认日期 90 天，可能导致价格变动、仓储费用和交付配额的重新分配。
13.1 任何一方均不对因超出其合理控制范围的事件（包括流行病或大流行病、政府措施、劳资纠纷、短缺、运输中断、网络事件、战争或恐怖主义、制裁、出口失败、自然灾害或类似事件（“不可抗力”））导致的未履行或延迟履行承担责任。
13.2 受影响方应立即通知另一方，并采取合理措施减轻损害。若不可抗力持续超过 90 天，任何一方均可书面终止订单中尚未交付的部分。
买方应遵守适用法律，包括反腐败和人权，并维持适当的政策。若出现可信的违规行为，卖方可暂停或终止合同。
15.1 在法律允许的范围内，卖方因交付或与交付相关的总责任限于买方为相关产品支付的金额。
15.2 卖方不对间接或附带损害负责，包括利润、生产或数据损失、替代采购和召回，除非是故意或重大过失，或法律禁止限制此类责任。
16.1 若存在单独的保密协议，则该协议优先；否则，双方应将对方的机密信息保密，并仅用于履行合同。
16.2 卖方及其分包商可根据适用的数据法律，为支持、质量和安全目的处理技术日志和支持数据。
17.1 允许进行产品改进或变更，前提是具体订单的约定规格在形式、适配性和功能上保持不变。
17.2 卖方将尽商业上合理的努力，在产品系列最后一次交付后 5 年内提供备件或同等服务选项。
17.3 在产品停产 (EOL) 时，卖方将尽力提前 6 个月通知，并接受最后一次购买订单，但需视可用性而定。
未经卖方同意，买方不得转让本合同；卖方不会无理拒绝此同意。卖方可使用合格的分包商，包括制造合作伙伴。
19.1 若某条款无效，其余条款仍有效；无效条款将由最接近其经济目的的有效条款取代。
19.2 变更和弃权需采用书面形式。电子邮件足以满足要求，除非另有排除。
19.3 发送至报价或订单确认书中指定地址的通知，在收到时视为已送达。
19.4 具有约束力的语言是英语。翻译仅为便于理解。
适用瑞士实体法，排除冲突规范和联合国国际货物销售合同公约 (CISG)。专属管辖法院为瑞士苏黎世。履行地为瑞士鲁特。
Heliotis AG