Heliotis AG，瑞士 Root
版本：2025-08-27
本一般銷售與交付條款規範 Heliotis AG 對商業客戶所提供之所有報價、要約、銷售與交付。除非另有明確書面約定，亦適用於產品、韌體、軟體及服務。
1.1 本一般銷售與交付條款（「條款」）適用於 Heliotis AG（「賣方」）向商業客戶（「買方」）提供之所有產品、韌體與服務（合稱「產品」）的所有報價、要約、銷售與交付。
1.2 買方之相牴觸、補充或偏離之條件一律不予接受，且僅在賣方明確以書面同意時方為有效。
1.3 如有矛盾，適用以下優先順序：(i) 已簽署之協議或工作說明書（Statement of Work），(ii) 賣方之報價，(iii) 本條款，(iv) 買方之訂單，但僅就數量、料號及期望交期之部分。
2.1 除非另有說明，報價自出具日起 90 天內有效；並以零組件可供性為前提。報價及其相關文件屬機密，僅得用於評估購買之目的。
2.2 訂單須經賣方書面訂單確認後方具拘束力。
3.1 價格以 CHF 計，EXW 瑞士 Root（Incoterms 2020），除非另有約定。包裝、保險、運費、出口／進口關稅及稅費由買方負擔。
3.2 如交期在下單後超過 3 個月，賣方得依供應商價格、費用或匯率之經核實變動，合理調整價格。
3.3 發票於收受後 30 天內以淨額支付。逾期利息：年利率 5% 或法律規定之較高利率。若付款逾期或存在不確定性，賣方得暫停交付；買方負擔銀行費用及合理催收成本。
3.4 買方僅得以無爭議或已具終局確定之債權進行抵銷或留置。
4.1 交付依約定之 Incoterms 2020 辦理，風險移轉亦依其規定。若為 EXW，風險於賣方營業所在地備妥交付時移轉。
4.2 除非明確以書面保證，交期僅為不具拘束力之參考值。賣方僅於故意或重大過失時對遲延負責。若未能達成非保證之期限，買方應給予合理寬限期；其後，買方僅得以取消未交付之數量作為唯一法律效果。
4.3 允許分批交付。買方應立即受領交付；因買方遲延所生之倉儲或停工成本得予計收。
5.1 所有權於全額付款完成前仍歸賣方所有。
5.2 賣方得於買方住所地登記所有權保留；買方應配合並負擔費用。如有重大遲延，賣方得要求返還產品。
6.1 買方遵守瑞士、歐盟、英國及美國所有適用之出口管制與制裁規定。不得出口或再出口至禁運國家、列管對象或用於禁止之最終用途。
6.2 應要求，買方提供最終用途與最終使用者聲明及其他必要文件。如有合規疑慮，賣方得拒絕交付或取消訂單。
7.1 隨產品或為產品交付之韌體、軟體、SDK、API、範例程式碼與文件（「軟體」）係以授權方式提供，非出售。
7.2 賣方授予買方一項非專屬、不可轉讓、永久之授權，僅得將軟體用於與自賣方購買之產品搭配使用，且僅限於內部業務用途，包括整合至買方產品並運行之。原始碼僅於明確約定時提供。
7.3 除非強制法令允許，禁止逆向工程、反編譯或規避技術保護措施。
7.4 如含開源元件（若有），其適用各自授權條款；該等條款優先。
8.1 賣方之所有背景 IP（Background-IP）權利，包括 heliSens™ 感測器 IP、Lock-in 架構、板卡設計、韌體函式庫、文件與商標，均仍歸賣方所有。不授予任何默示授權。
8.2 除非於已簽署之開發協議另有規定，因客製化、NRE 或共同開發所產生之前景 IP（Foreground-IP）仍歸賣方所有；買方取得在定義之使用範圍內，將該 IP 用於契約約定產品所需之授權。
8.3 不得移除或變更任何權利標示。賣方商標僅得於取得書面許可後使用。
9.1 買方應於交付後 7 天內檢驗產品並立即通報可見瑕疵；隱藏瑕疵應於發現後立即通報。未於期限內通報者，視為產品已獲核准。
9.2 退貨須事先取得 RMA 編號並遵循賣方指示。退貨之費用與風險由買方負擔；如申訴成立，賣方負擔修復或更換後貨品之回寄費用。
10.1 賣方自交付起 24 個月內提供保固；如約定由賣方安裝，則自交付或驗收起算。賣方保證產品於正常使用且符合規格時，不存在材料或製造瑕疵。
10.2 賣方得自行選擇修復、更換或開立貸項通知。對於修復或更換之零件，原保固剩餘期間繼續計算。
10.3 下列情形不在保固範圍：正常磨耗、耗材、未影響功能之光學瑕疵、不當使用、錯誤安裝或操作、未遵循文件、未經授權之變更或修理、第三方元件或未依規範之整合所致之瑕疵，以及第 7 條所規範且以「as is」提供之軟體（除非另有約定）。
10.4 本條所列救濟為唯一且排他之救濟。於故意或重大過失，以及侵害生命、身體或健康之情形，或法律禁止限制之範圍內，不適用責任限制。
如約定安裝、啟用或服務，買方應及時提供進入權限、電力、網路、設施、安全許可及合格支援。因準備不足所致之等待時間與額外往返，得按服務費率計收。
11.2 如 (i) 約定之驗收測試通過，或 (ii) 產品投入生產使用（以先發生者為準），即視為已完成驗收。
12.1 變更或取消須經賣方書面同意，並可能產生合理費用，包括但不限於 NRE、已綁定之材料、倉儲及重新排程。
12.2 因買方原因導致已確認之期限延後超過 90 天者，可能引致價格調整、倉儲費用及交付配額之重新分配。
13.1 任一方對於因超出其合理控制之事件所致之不履行或遲延不負責任，包括流行病或疫情、政府措施、勞資爭議、短缺、運輸中斷、資安事件、戰爭或恐怖主義、制裁、出口失敗、自然災害或類似事件（「不可抗力」）。
13.2 受影響之一方應立即通知他方，並採取合理措施以減輕損害。若不可抗力持續超過 90 天，任一方得以書面方式終止尚未交付之訂單部分。
買方遵守適用法律，包括反貪腐與人權，並維持適當之政策。如有可信之違規情事，賣方得暫停或終止。
15.1 在法律允許之範圍內，賣方因交付所生或與之相關之總責任，以買方就相關產品所支付之金額為上限。
15.2 賣方對間接或衍生損害不負責任，包括利潤、產能或資料損失、替代採購及召回，除非屬故意或重大過失，或法律禁止限制之範圍。
16.1 如另有 NDA，以其為準；否則，雙方對彼此之機密資訊負保密義務，且僅得用於履行契約。
16.2 技術日誌與支援資料得由賣方及其分包商依適用資料法規，為支援、品質與安全目的進行處理。
17.1 允許進行產品改良或變更，惟須維持具體訂單所約定規格之外形（Form）、配合（Fit）與功能（Function）。
17.2 賣方將依商業上合理之標準，於某產品系列最後一次交付後 5 年內，努力提供備品或同等之服務選項。
17.3 如產品停產（EOL），賣方將努力提前 6 個月通知，並在可供性前提下接受最後採購（Last-Time-Buy）訂單。
未經賣方同意，買方不得讓與本契約；該同意不得無理拒絕。賣方得使用合格之分包商，包括製造合作夥伴。
19.1 如任一條款無效，其餘部分仍有效；無效條款應以最接近其經濟目的之有效條款取代。
19.2 變更與權利拋棄須以書面為之。除非另有排除，電子郵件即為足夠。
19.3 對報價或訂單確認所載地址之通知，於送達時視為已送達。
19.4 具拘束力之語言為英文。翻譯僅供理解之用。
適用瑞士實體法，排除衝突法規範及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）。專屬管轄法院為瑞士蘇黎世。履行地為瑞士 Root。
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