1.1 Diese Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen („Bedingungen“) gelten für alle Offerten, Angebote, Verkäufe und Lieferungen von Produkten, Firmware und Dienstleistungen (zusammen „Produkte“) der Heliotis AG („Verkäuferin“) an Geschäftskunden („Käufer“).
1.2 Entgegenstehende, ergänzende oder abweichende Bedingungen des Käufers werden zurückgewiesen und gelten nur, wenn die Verkäuferin ihnen ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.
1.3 Bei Widersprüchen gilt folgende Rangfolge: (i) eine unterzeichnete Vereinbarung oder ein Statement of Work, (ii) die Offerte der Verkäuferin, (iii) diese Bedingungen, (iv) die Bestellung des Käufers (nur hinsichtlich Mengen, Artikelnummern und gewünschter Termine).
2.1 Sofern nicht anders angegeben, sind Offerten ab Ausstellungsdatum 90 Tage gültig; sie stehen unter dem Vorbehalt der Komponentenverfügbarkeit. Offerten und zugehörige Unterlagen sind vertraulich und dürfen nur zur Bewertung des Kaufs verwendet werden.
2.2 Eine Bestellung ist erst nach schriftlicher Auftragsbestätigung der Verkäuferin verbindlich.
3.1 Preise in CHF, EXW Root, Schweiz (Incoterms 2020), sofern nicht anders vereinbart. Verpackung, Versicherung, Fracht, Ausfuhr-/Einfuhrabgaben und Steuern trägt der Käufer.
3.2 Bei Lieferterminen mehr als 3 Monate nach Bestellung kann die Verkäuferin Preise angemessen an verifizierte Änderungen von Lieferantenpreisen, Abgaben oder Wechselkursen anpassen.
3.3 Rechnungen sind innerhalb von 30 Tagen netto nach Erhalt zahlbar. Verzugszinsen: 5% p.a. (oder der gesetzliche höhere Satz). Bei Zahlungsverzug oder Unsicherheit darf die Verkäuferin Lieferungen aussetzen; der Käufer trägt Bankspesen und angemessene Inkassokosten.
3.4 Verrechnung oder Zurückbehaltung durch den Käufer ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.
4.1 Lieferung gemäß den vereinbarten Incoterms 2020. Der Gefahrübergang richtet sich danach (EXW: Bereitstellung am Sitz der Verkäuferin).
4.2 Liefertermine sind unverbindliche Richtwerte, sofern nicht ausdrücklich schriftlich garantiert. Für Verzug haftet die Verkäuferin nur bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit. Wird ein nicht garantierter Termin verfehlt, setzt der Käufer eine angemessene Nachfrist; danach kann er die nicht gelieferten Mengen als einzige Rechtsfolge stornieren.
4.3 Teillieferungen sind zulässig. Der Käufer nimmt Lieferungen unverzüglich ab; durch Käuferverzug entstehende Lager- oder Stillstandskosten können berechnet werden.
5.1 Das Eigentum verbleibt bis zur vollständigen Bezahlung bei der Verkäuferin.
5.2 Die Verkäuferin kann den Eigentumsvorbehalt am Domizil des Käufers eintragen lassen; der Käufer wirkt mit und trägt die Gebühren. Bei wesentlichem Verzug kann die Verkäuferin Produkte herausverlangen.
6.1 Der Käufer beachtet alle anwendbaren Exportkontroll- und Sanktionsvorschriften der Schweiz, EU, UK und USA. Kein Export/Re-Export in Embargoländer, an gelistete Parteien oder zu verbotenen Endverwendungen.
6.2 Auf Verlangen stellt der Käufer Endverwendungs-/Endnutzererklärungen und Unterlagen bereit. Bei Compliance-Bedenken darf die Verkäuferin Lieferungen verweigern oder stornieren.
7.1 Mit oder für die Produkte gelieferte Firmware, Software, SDKs, APIs, Beispielcode und Dokumentation („Software“) werden lizenziert, nicht verkauft.
7.2 Die Verkäuferin gewährt dem Käufer eine nicht-exklusive, nicht übertragbare, unbefristete Lizenz zur Nutzung der Software ausschließlich mit den bei der Verkäuferin gekauften Produkten und ausschließlich für interne Geschäftszwecke (einschließlich Integration in und Betrieb der Produkte des Käufers). Quellcode wird nur bei ausdrücklicher Vereinbarung bereitgestellt.
7.3 Reverse Engineering, Dekompilierung oder Umgehung technischer Schutzmaßnahmen ist unzulässig, soweit nicht zwingendes Recht dies erlaubt.
7.4 Open-Source-Komponenten (falls vorhanden) unterliegen ihren jeweiligen Lizenzen; diese gehen vor.
8.1 Sämtliche Rechte an der Background-IP der Verkäuferin (einschließlich heliSens™-Sensor-IP, Lock-in-Architekturen, Board-Designs, Firmware-Bibliotheken, Dokumentation, Marken) verbleiben bei der Verkäuferin. Es werden keine stillschweigenden Lizenzen eingeräumt.
8.2 Sofern nicht in einer unterzeichneten Entwicklungsvereinbarung anders geregelt, verbleibt Foreground-IP aus Customization, NRE oder Co-Development bei der Verkäuferin; der Käufer erhält die erforderliche Lizenz zur Nutzung dieser IP mit den vertraglich vereinbarten Produkten im definierten Verwendungsbereich.
8.3 Hinweise auf Schutzrechte dürfen nicht entfernt oder verändert werden. Marken der Verkäuferin dürfen nur mit schriftlicher Erlaubnis benutzt werden.
9.1 Der Käufer prüft die Produkte innerhalb von 7 Tagen nach Lieferung und meldet offene Mängel unverzüglich; versteckte Mängel sind unverzüglich nach Entdeckung zu melden. Ohne fristgerechte Meldung gelten die Produkte als genehmigt.
9.2 Rücksendungen erfordern eine vorherige RMA-Nummer und die Beachtung der Anweisungen der Verkäuferin. Rücksendungen erfolgen auf Kosten und Risiko des Käufers; ist die Reklamation berechtigt, trägt die Verkäuferin die Rücksendung der reparierten/ersetzten Ware.
10.1 Die Verkäuferin leistet für 24 Monate ab Lieferung (oder ab Abnahme, wenn eine Montage durch die Verkäuferin vereinbart ist) Gewähr dafür, dass die Produkte bei normalem Gebrauch und gemäß Spezifikation frei von Material- und Herstellungsfehlern sind.
10.2 Nach Wahl der Verkäuferin erfolgt Nachbesserung, Ersatzlieferung oder Gutschrift. Für reparierte/ersetzte Teile läuft die ursprüngliche Restfrist weiter.
10.3 Ausgeschlossen sind gewöhnlicher Verschleiß, Verbrauchsteile, optische Beeinträchtigungen ohne Funktionsmangel, unsachgemäßer Gebrauch, fehlerhafte Installation oder Betrieb, Nichtbeachtung der Dokumentation, nicht autorisierte Änderungen/Reparaturen, Mängel durch Drittkomponenten oder Integration außerhalb der Vorgaben sowie Software (geregelt in Ziff. 7; Lieferung „as is“, sofern nicht anders vereinbart).
10.4 Die Rechtsbehelfe dieser Ziffer sind abschließend. Eine Haftungsbegrenzung gilt nicht bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit sowie bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, soweit eine Begrenzung gesetzlich unzulässig ist.
11.1 Sind Montage/Inbetriebnahme/Dienstleistungen vereinbart, stellt der Käufer rechtzeitig Zugang, Strom/Netz, Einrichtungen, Sicherheitsfreigaben und qualifizierte Unterstützung bereit. Wartezeiten und Zusatzfahrten aufgrund fehlender Vorbereitung können zu Dienstleistungssätzen berechnet werden.
11.2 Die Abnahme gilt als erfolgt, wenn (i) der vereinbarte Abnahmetest bestanden ist oder (ii) das Produkt produktiv genutzt wird, je nachdem, was zuerst eintritt.
12.1 Änderungen oder Stornierungen bedürfen der schriftlichen Zustimmung der Verkäuferin und können angemessene Gebühren auslösen (u. a. für NRE, gebundene Materialien, Lagerung, Re-Planung).
12.2 Vom Käufer veranlasste Verschiebungen über 90 Tage nach bestätigtem Termin können Preisänderungen, Lagerkosten und eine Neuallokation von Lieferkontingenten nach sich ziehen.
13.1 Keine Partei haftet für Nichterfüllung oder Verzögerung durch Ereignisse außerhalb ihrer zumutbaren Kontrolle, einschließlich Epidemien/Pandemien, behördlicher Maßnahmen, Arbeitskämpfe, Engpässen, Transportstörungen, Cybervorfällen, Krieg/Terror, Sanktionen/Exportversagen, Naturkatastrophen u. ä. („höhere Gewalt“).
13.2 Die betroffene Partei informiert die andere unverzüglich und unternimmt zumutbare Maßnahmen zur Schadensminderung. Dauert höhere Gewalt länger als 90 Tage, kann jede Partei noch nicht gelieferte Teile der Bestellung schriftlich kündigen.
Der Käufer beachtet anwendbares Recht (einschließlich Korruptionsbekämpfung und Menschenrechte) und unterhält angemessene Richtlinien. Bei glaubhaften Verstößen kann die Verkäuferin aussetzen oder kündigen.
15.1 Die gesamthafte Haftung der Verkäuferin aus oder im Zusammenhang mit einer Lieferung ist auf den vom Käufer für die betroffenen Produkte bezahlten Betrag begrenzt, soweit gesetzlich zulässig.
15.2 Für indirekte oder Folgeschäden (einschließlich Gewinn-, Produktions- oder Datenverlust, Deckungskäufe, Rückrufe) haftet die Verkäuferin nicht, außer bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit oder soweit eine Begrenzung gesetzlich unzulässig ist.
16.1 Besteht eine separate NDA, geht diese vor; andernfalls behandeln die Parteien vertrauliche Informationen des jeweils anderen geheim und nutzen sie nur zur Vertragserfüllung.
16.2 Technische Logs und Supportdaten dürfen von der Verkäuferin (und Unterauftragnehmern) zu Support-, Qualitäts- und Sicherheitszwecken gemäß geltendem Datenrecht verarbeitet werden.
17.1 Produktverbesserungen oder -änderungen sind zulässig, sofern Form/Fit/Function für die vereinbarte Spezifikation der konkreten Bestellung erhalten bleiben.
17.2 Die Verkäuferin bemüht sich nach kaufmännisch vertretbaren Maßstäben, über 5 Jahre ab letzter Lieferung einer Produktfamilie Ersatzteile oder gleichwertige Serviceoptionen bereitzustellen.
17.3 Bei Abkündigung (EOL) bemüht sich die Verkäuferin um eine Vorankündigung von 6 Monaten und akzeptiert Last-Time-Buy-Bestellungen vorbehaltlich Verfügbarkeit.
Der Käufer darf den Vertrag ohne Zustimmung der Verkäuferin nicht abtreten (Zustimmung nicht unbillig verweigern). Die Verkäuferin darf qualifizierte Subunternehmer (einschließlich Fertigungspartner) einsetzen.
19.1 Ist eine Bestimmung unwirksam, bleibt der Rest wirksam; die unwirksame Bestimmung wird durch eine wirksame ersetzt, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
19.2 Änderungen und Verzicht bedürfen der Schriftform (E-Mail ausreichend, sofern nicht ausgeschlossen).
19.3 Mitteilungen an die in Offerte/Auftragsbestätigung angegebenen Adressen gelten bei Zugang als zugegangen.
19.4 Verbindliche Sprache ist Englisch. Übersetzungen dienen nur der Verständlichkeit.
Es gilt materielles Schweizer Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen und des UN-Kaufrechts (CISG). Ausschließlicher Gerichtsstand ist Zürich, Schweiz. Erfüllungsort ist Root, Schweiz.
